Jahresplan Aufsichtsrat

Handlungsbedarf

Die jährliche Selbstevaluierung des Aufsichtsrates sollte gut vorbereitet und dazu benutzt werden, die Professionalität der Aufsichtsratstätigkeit zu steigern:

• Wie sieht die Sitzungsorganisation, die Bereitstellung von Unterlagen, die Vorbereitung von Beschlüssen aus?
• Wieviel Zeit widmet der Aufsichtsrat der Erörterung von strategischen Themen?
• Beschäftigt sich ein Prüfungsausschuss noch mit der Durchsicht von Sachkontobelegen und Überziehungslisten oder widmet er sich den deutlich wichtigeren Themen wie Rechnungslegungsprozess und Risikomanagement?
• Wie ist die laufende Qualifikation des Aufsichtsrates in Gänze und der einzelnen Mitglieder organisiert?
• Wie soll die nach dem Abschlussprüfungsreformgesetz vorgesehene Kommunikation zwischen Aufsichtsrat und Abschlusprüfer erfolgen?

Der Gesetzgeber hat ausdrücklich geregelt, dass angemessene personelle und finanzielle Ressourcen einzusetzen sind, um den Mitgliedern des Aufsichtsrates die Einführung in ihr Amt zu erleichtern und die Fortbildung zu ermöglichen, die zur Aufrechterhaltung der erforderlichen Sachkunde notwendig ist und der Aufsichtsratstätigkeit ausreichend Zeit zu widmen ist.

Aufsichtsorgan in geltendem Recht

Die Einrichtung eines Aufsichts- oder Verwaltungsrates als Aufsichtsorgan (nachstehend zur besseren Lesbarkeit als ‚Aufsichtsrat‘ bezeichnet) in einem Unternehmen basiert auf den gesellschaftsrechtlichen Grundlagen. Auf den gesellschaftsrechtlichen Grundlagen aufbauende Satzungen und Geschäftsordnungen konkretisieren beispielsweise die Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand sowie Rechte und Pflichten aus gesellschaftsrechtlicher Sicht.

Nicht zuletzt die Finanzkrise hat dazu geführt, dass der Aufsichtsrat zum einen aus bankaufsichtsrechtlicher Sicht stärker in den Fokus geraten ist – er soll mit dazu beitragen, dass die vielfältigen Anforderungen an Institute erfüllt werden. Zum anderen sind die Regelungen zum Aufsichtsrat im Handelsrecht aus Sicht der Abschlussprüfung weiterentwickelt worden. Die Unternehmensüberwachung soll durch ein verbessertes Zusammenspiel von Aufsichtsrat und Abschlussprüfer gestärkt werden.

Beschränkungen in der Zahl von Aufsichtsratsmandaten bei Instituten sollen dazu beitragen, dass die einzelnen Mitglieder ausreichend Zeit besitzen um sich dem Mandat zu widmen.

Aus aufsichtsrechtlicher Sicht sind beispielhaft die folgenden Anforderungen an Aufsichtsräte aus dem KWG zu nennen:

• Die Mitglieder des Aufsichtsrates eines Instituts müssen zuverlässig sein, die erforderliche Sachkunde zur Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie zur Beurteilung und Überwachung der Geschäfte, die das jeweilige Unternehmen betreibt, besitzen und der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausreichend Zeit widmen.
• Der Aufsichtsrat muss in seiner Gesamtheit die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen haben, die zur Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie zur Beurteilung und Überwachung der Geschäftsleitung des Instituts notwendig sind.
• Institute müssen angemessene personelle und finanzielle Ressourcen einsetzen, um den Mitgliedern des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans die Einführung in ihr Amt zu erleichtern und die Fortbildung zu ermöglichen, die zur Aufrechterhaltung der erforderlichen Sachkunde notwendig ist.
• Der Aufsichtsrat muss die Geschäftsleiter auch im Hinblick auf die Einhaltung der einschlägigen bankaufsichtsrechtlichen Regelungen überwachen. Es muss der Erörterung von Strategien, Risiken und Vergütungssystemen für Geschäftsleiter und Mitarbeiter ausreichend Zeit widmen.
• In Abhängigkeit von der Größe, der internen Organisation und der Art, des Umfangs, der Komplexität und dem Risikogehalt der Geschäfte des Unternehmens soll der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Genannt werden im KWG explizit der Risikoausschuss, der Prüfungsausschuss, der Nominierungsausschuss und der Vergütungskontrollausschuss.

Als Aufgaben der genannten Ausschüsse sind insbesondere folgende zu nennen:

• Überwachung des Rechnungslegungsprozesses
• Überwachung der Wirksamkeit des Risikmanagementsystems
• Überwachung der Durchführung der Abschlussprüfung
• Überwachung der zügigen Behebung der vom Prüfer festgestellten Mängel
• regelmäßige, mindestens einmal jährlich, durchzuführenden Bewertung der Struktur, Größe, Zusammensetzung und Leistung der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrates
• regelmäßige, mindestens einmal jährlich, durchzuführenden Bewertung der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrung sowohl der einzelnen Geschäftsleiter und Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans als auch des jeweiligen Organs in seiner Gesamtheit
• Überwachung der angemessenen Ausgestaltung der Vergütungssysteme der Geschäftsleiter und Mitarbeiter
• Überwachung, dass die Konditionen im Kundengeschäft mit dem Geschäftsmodell und der Risikostruktur des Unternehmens im Einklang stehen

Die MaRisk beinhalten ebenfalls Regelungen zur Aufsichtsratstätigkeit:

• Erörterung der Strategie
• Entgegennahme der Berichte zur Risikosituation
• Entgegennahme der Gesamt- und Jahresberichte der Internen Revision
• Entgegennahme des Jahresberichtes der Compliance-Funktion

Werden die Ausschüsse nicht gebildet, hat der Aufsichtsrat die den Ausschüssen im KWG zugewiesenen Aufgaben wahrzunehmen.

Neben den allgemeinen Anforderungen an die Qualifikation des Aufsichtsrates bestehen auch explizite Anforderungen. So muss beispielsweise der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügen. Daneben muss mindestens ein Mitglied des Vergütungskontrollausschusses über ausreichend Sachverstand und Berufserfahrung im Bereich Risikomanagement und Risikocontrolling verfügen, insbesondere im Hinblick auf Mechanismen zur Ausrichtung der Vergütungssysteme an der Gesamtrisikobereitschaft und -strategie und an der Eigenmittelausstattung des Unternehmens.